Образцы 2022 года для подготовки мирового соглашения между юрлицами в арбитражном процессе

Трудовые отношения Спросить юристабесплатно. Это быстрее! Время чтения: 6 мин.

Мировое соглашение (МС) между юридическими лицами позволяет урегулировать спор без длительных и сложных судебных слушаний. Оно прекращает производство по делу путем достижения взаимных уступок между сторонами.

От того, как будет составлено МС, зависит, какие обязанности и права окажутся у сторон. Вот почему так важно учесть все правовые нюансы и интересы юридических лиц, участвующих в заключении соглашения.

Образцы документов

Стороны МС

Согласно п. 13 Постановления Пленума ВАС РФ № 50 от 18.07.2014 года, МС — это специфическая сделка гражданско-правового характера. В силу соглашение вступает после его подписания сторонами и обязательного утверждения арбитражным судом.

Условия МС дублируются в судебном определении. Оно обеспечивает исполнение положений письменной договоренности сторон принудительно. Изменение условий МС допускается путем утверждения нового документа арбитражным судом.

Важно! Подписывать соглашение разрешается на любой стадии разрешения дела (и даже при исполнении ранее принятого судебного решения).

Сторонами МС являются:

  • истец;
  • ответчик;
  • иногда — третье лицо, выдвигающее требования (самостоятельные).

Участниками соглашения могут быть, в том числе, третьи лица, даже если они не предъявляют каких-либо самостоятельных требований (например, если на них возлагается выполнение обязательства или они считаются лицами, правомочными исполнение принимать).

Стороны, не участвующие в деле, не могут заключать МС. Чтобы договоренности с указанными лицами учитывались в тексте документа, их нужно привлечь к участию в деле. Это допускается лишь при условиях, оговоренных в АПК РФ.

Содержание МС

Стороны вправе вписать в соглашение положения, соответствующие законодательству и не нарушающие установленные права иных лиц. От того, как будут сформулированы положения документа, зависит его исполнимость.

Следовательно, условия МС должны быть:

  • четкими;
  • ясными;
  • определенными.

Чтобы проще было составить МС, можно скачать его образец в статье выше. Это позволит минимизировать вероятность возникновения судебных споров.

Приведем пример, когда исполнение документа может оказаться проблематичным:

Так, если в тексте МС указывается обязанность одной стороны передать материальные блага другой, но их список не конкретизируется, а определяется путем юридической отсылки к другой документации, то приставу-исполнителю придется изучать ее.

Это не соответствует требованию исполнимости, равно как и условие, обязывающее юрлицо осуществить поставку товара, если при этом не указываются: сроки и объемы поставки, а также название продукции, то есть характеристики, определяющие обязательство.

Какие условия МС препятствуют его утверждению судебным органом?

Главными требованиями, предъявляемыми к соглашению, считаются:

  • его исполнимость;
  • его соответствие законодательству;
  • не нарушение прав других лиц.

Приведем условия, препятствующие утверждению документа судом.

Выход за границы спора

Стороны могут вписать в МС условия, которые хоть и не считаются предметом конфликта, но взаимосвязаны с предъявляемыми требованиями. Это удобно, поскольку споры обычно являются комплексными. В них могут входить претензии, касающиеся разноплановых сделок (взаимосвязанных между собой и не имеющих никакой связи друг с другом).

Однако вписывать в документ любые условия — нельзя.

Пример:

Суд отказал в утверждении МС, содержащего положение о том, что у истца не имеется материальных притязаний к ответчику по спору неимущественного плана. Судья обосновал это тем, что заявленные условия не имеют отношения к предмету иска.

Основанием к отказу в утверждении МС может стать обозначение в нем условий, влекущих появление у сторон новых обязательств, не взаимосвязанных с изначальным предметом конфликта.

Пример:

Стороны по делу, касающемуся возмещения убытков, прописали в соглашении условие, что с целью обеспечения обязательств по документу должнику нужно предоставить кредитору некую часть продукции в залог.

Суд не стал утверждать такое МС, мотивируя тем, что условие о залоге не относится к требованию, предоставленному в иске, а условие об обеспечении обязательства залогом не приводит к закономерному прекращению спора, так как может спровоцировать повторный конфликт в будущем.

Отсутствие одобрения (корпоративного)

Отсутствие одобрения (корпоративного)МС должно соответствовать требованиям в сфере законодательства, в том числе, о крупных сделках с заинтересованностью. Если это не будет учитываться, то нарушатся права иных лиц (например, участников общества), а также положения закона.

По умолчанию судья арбитражного суда не может отказаться от утверждения соглашения, мотивируя свою позицию нарушением законодательных норм о сделках с заинтересованностью или же крупных сделках, так как в тогда сделка является оспоримой.

Как исключение рассматриваются ситуации, когда судья усматривает в МС злоупотребление, являющееся очевидным. Это значит, что если он утвердит соглашение, то это повлечет ничтожность сделки, как противоречащей ст. 10 ГК РФ и затрагивающей права других лиц.

Также суд может не утверждать документ, если об этом ходатайствует лицо, привлеченное к участию в деле. В этой ситуации возражения рассматриваются по существу до определения обстоятельств, явно указывающих на присутствие корпоративных оснований для признания МС недействительным.

Наличие признаков сделки под условием

Положения МС нужно сформулировать так, чтобы их можно было также вписать в исполнительный лист. Значит, выполнение обязательств юрлицами по соглашению нельзя ставить под условие, по поводу которого не ясно, наступит оно или нет.

МС с признаками сделки под каким-то условием не соответствует показателю исполнимости. Оно не дает завершить производство по спорному вопросу, так как если оговоренные условия не наступят, то конфликт между юрлицами останется.

Пример:

Суд отказался утвердить МС, в котором оговаривалась обязанность стороны заключить договор аренды или освободить кровлю жилого дома, исходя из того, что решат граждане на общем собрании собственников жилья.

Условие о том, что долг будет прощен

Иногда судьи отказываются утверждать МС, если в нем определяются составляющие договора дарения. Заключение такой безвозмездной сделки между юрлицами невозможно. То есть судья может не утвердить МС, в котором говорится о прощении долга.

Однако данная практика не совсем соответствует законодательству, т.к. согласно п. 2 ст. 140 АПК РФ, в МС могут входить условия о прощении задолженности полностью или в некой части.

Чтобы суд утвердил соглашение, в котором прописано прощение долга, нужно указать в нем, что прощение долга не является дарением и прописывается, чтобы предотвратить появление сопутствующих издержек по взысканию задолженности.

Условие о том, что долг будет прощен частично

Обычно названное условие прописывается для выгодного сторонам закрытия задолженности: кредитор получает от должника хотя бы часть денег, а должник затем освобождается от выплаты непогашенной части.

С другой стороны, условие о прощении остатка долга после его неполной оплаты может оказаться под сомнением. А все потому, что если должник не произведет оплату, то спор сохранится. Пока судебная практика по этой части не является единообразной.

Отказ от дальнейшего предъявления иска в суд

Иногда стороны указывают в МС, что обязуются не подавать заявления в суд с любыми иными требованиями, которые могут появиться потом. Здесь сложность кроется в том, что фраза «любые иные требования» носит неточный характер и может учитываться как не соответствующая критерию исполнимости.

Также судьи считают, что нельзя отказаться от требований, которые еще не появились к моменту утверждения МС и определяют такое условие как противозаконный отказ от права на защиту в суде.

Противоречивость включенных условий заявленным

Если МС подписывается в период исполнения решения суда, то не допускается пересмотр им установленных судом обстоятельств. Так, если удовлетворил иск в связи с тем, что договор расторгался, а стороны включили в МС условие о том, что договор является действующим, то суд откажет в утверждении документа.

Отсюда следует, что стороны не вправе игнорировать уже зафиксированные судом факты, давать собственным действиям другую квалификацию и таким образом подменять процесс обжалования судебного решения.

Условие об уменьшении величины неустойки

Стороны не имеют права прописать в МС размер неустойки или иного финансового обязательства, величина которого определена судом. Такие условия чаще всего расцениваются судом как несогласие с его оценкой.

Снижая величину неустойки, установленную судом, стороны должны исходить из своего права вписать в соглашение положение о прощении задолженности в качестве элемента взаимных уступок.

Если в тексте документа не будет отсылки на ст. 333 ГК РФ, то при изменении размера неустойки, которая подлежит выплате, риски отказа в утверждении МС судом, стремятся к нулю.

Досудебное соглашение

Досудебное соглашениеСтороны вправе решить противоречия без суда. В некоторых случаях обязанность досудебного урегулирования спора предусматривается законом (путем направления другой стороне претензии).

Так как МС заключается на любой стадии судебного процесса, а также при исполнении акта суда, то, если юрлица решили не обращаться в арбитражный суд, то они могут подписать досудебное соглашение.

По нему стороны берут на себя обязательства устранить претензии, произвести полную оплату, поставить товары или иным образом исполнить обязательства.

При этом соглашение может быть приложением к уже существующему договору, являющемуся его неотъемлемой частью.

Досудебное соглашение обладает юридической силой, равноценной основному договору. Однако в некоторых случаях целесообразнее подписать новый договор (например, когда сотрудничество сторон на нынешних условиях для них невыгодно).

Таблица №1. Разница между МС и досудебным соглашением.

Признак Досудебное соглашение Мировое соглашение в арбитражном суде
Когда заключается В любое время до возникновения судебного спора (подачи иска) На любой стадии судебного процесса и при исполнении решения
Правовое значение Обладает силой только для юридических лиц, его подписавших (базируется на их добросовестности) Имеет силу судебного решения, а, значит, строго обязательно к исполнению для всех сторон
Возможность подать иск в суд после заключения Есть По такому же предмету спора – отсутствует

При исполнении досудебного соглашения сторонам остается только надеяться на добросовестность друг друга. Все, что они могут сделать, это составить документ самостоятельно или скачать образец по задолженности по договору (в начале статьи), когда речь идет о выплате долга.

Итоги

Таким образом, МС утверждается судом и имеет обязательную силу для сторон. Его не требуется удостоверять у нотариуса. В соглашение включаются положения, не противоречащие законодательству и решению суда.

Источник: «Юридическая азбука»

Насколько полезной оказалась эта статья?

Оцените статью!

Средний рейтинг 5 / 5. Всего голосов: 10

БЕСПЛАТНЫЕ КОНСУЛЬТАЦИИ всегда доступны для Вас! Именно Вашу проблему можно решить так:

  • опишите вашу ситуацию юристу в онлайн чат;
  • напишите вопрос в форме ниже;
  • позвоните 8 (499) 350-55-06 доб. 145 - Москва и Московская область
  • позвоните 8 (812) 309-06-71 доб. 704 - Санкт-Петербург и область
  • позвоните 8-800-555-67-55 доб. 686 - По России, звонок бесплатный
Подписывайтесь на наш юридический канал Яндекс.Дзен
Подписаться
Распечатать   Спросить юриста
Автор статьи Громыш Наталья Зиновьевна

Юридическое образование по гражданскому, трудовому, семейному праву позволяет освещать автору ежедневные, наболевшие вопросы людей: «Что делать…», «Можно ли…», «Что будет…», «Как сделать…». Ответы на эти и другие вопросы помогают читателям разобраться в ситуациях с юридической точки зрения, решить проблемы и остаться удовлетворенными от полученных знаний и рекомендаций. Окончила государственное высшее учебное заведение «Прикарпатьский национальный университет имени Василия Стефаника», специальность «Правоведение».

Рейтинг автора:

Много вопросов? Спросите!

Любые уточняющие вопросы по статье Вы можете задать в форме комментариев. Остальные вопросы, а так же вопросы по Вашему конкретному случаю, просим задавать через всплывающее окно в нижнем углу экрана или через форму выше. Мы готовы Вам помочь!

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *